Vérification des listes de sanctions lors de transactions immobilières en Suisse

Un scénario envisageable : un bien immobilier change de propriétaire, le prix d’achat transite par plusieurs comptes et, côté acheteur, se trouve une société détenue par des propriétaires étrangers. Pour les courtiers immobiliers, les gérances, les promoteurs, les fiduciaires et les family offices, la même question se pose dans de telles situations : qui dois-je vérifier, et par rapport à quelles listes ?

Depuis le 1er octobre 2026, la situation est en outre en mouvement : la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) révisée englobe désormais certains conseillers, y compris dans le domaine immobilier. Cet article explique qui peut être concerné, quel rôle joue le droit des sanctions et comment une vérification des listes de sanctions peut être organisée de manière judicieuse lors de transactions immobilières.

En bref : que s’applique-t-il lors de transactions immobilières ?

Depuis le 1er octobre 2026, les conseillers qui participent à titre professionnel à des achats et à des ventes de biens-fonds sont également soumis à la loi sur le blanchiment d’argent. Savoir si cela concerne une entreprise dépend de l’activité concrète et de l’opération en cause. Indépendamment de cela, la loi exige d’eux des mesures organisationnelles contre les violations des mesures de contrainte prévues par la loi sur les embargos. Une vérification des listes de sanctions des parties concernées peut y contribuer, mais ne remplace pas l’appréciation du cas d’espèce.

Remarque : Cet article sert à l’information générale et ne constitue pas un conseil juridique. Savoir si et dans quelle mesure la LBA ou le droit des sanctions s’applique à une entreprise ou à une opération dépend du cas d’espèce. Chaque entreprise reste responsable de sa propre conformité.

L’essentiel en bref

• La LBA révisée s’applique depuis le 1er octobre 2026 aussi aux conseillers qui participent à titre professionnel à certains actes juridiques, par exemple l’achat et la vente de biens-fonds.
• Tous les courtiers immobiliers et toutes les transactions ne sont pas visés. L’activité concrète, le caractère professionnel et les exceptions légales sont déterminants.
• Les conseillers doivent s’affilier à un organisme d’autorégulation (OAR). Quiconque était déjà actif au 1er octobre 2026 doit déposer une demande avant le 1er décembre 2026.
• Les sanctions constituent un domaine juridique à part : la Suisse les met en œuvre par la loi sur les embargos, et le SECO est responsable de l’exécution et de la surveillance. Les sanctions de l’UE ne s’appliquent pas automatiquement en Suisse.
• Une vérification documentée des listes de sanctions des parties concernées, y compris des ayants droit économiques, est un moyen pratique de détecter tôt les risques de sanctions.

Pourquoi les sanctions peuvent jouer un rôle lors de transactions immobilières

Les opérations immobilières peuvent impliquer des valeurs élevées, plusieurs parties et, en partie, des sociétés ou des structures de financement en arrière-plan. Quiconque ne connaît pas l’acheteur, le vendeur ou leurs bailleurs de fonds ne peut pas apprécier si une mesure de sanction est concernée. Une vérification des listes de sanctions compare donc des noms avec des listes de sanctions et rend visibles les correspondances possibles avant la conclusion d’une opération.

La distinction est importante : le droit de la lutte contre le blanchiment d’argent et le droit des sanctions poursuivent des objectifs différents et reposent sur des lois différentes. Ils se rejoignent toutefois dans la pratique, car l’identité des parties concernées doit être clarifiée dans les deux cas.

Qu’est-ce qui a changé le 1er octobre 2026 ?

Le Parlement a adopté la modification de la loi sur le blanchiment d’argent le 26 septembre 2025. Le délai référendaire a expiré sans avoir été utilisé le 15 janvier 2026. Le Conseil fédéral a décidé le 12 juin 2026 de mettre en vigueur la LBA révisée et la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales au 1er octobre 2026 (communiqué du Conseil fédéral, en allemand). Les dispositions relatives aux notariats officiels sont exclues.

La LBA englobe désormais, outre les intermédiaires financiers et les négociants, les conseillers. Le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) de l’Office fédéral de la police fedpol indique qu’ils sont ainsi soumis aux devoirs de diligence de la loi et qu’ils doivent faire une communication en cas de soupçon de blanchiment d’argent.

Qui est concerné en tant que conseiller ?

Sont considérées comme conseillers les personnes physiques et morales qui participent, à titre professionnel, pour des tiers, à des transactions financières, y compris la collecte de fonds, en lien avec certains actes juridiques (art. 2, al. 3bis, LBA). Dans le domaine immobilier, deux de ces actes juridiques sont au premier plan :

• l’achat et la vente de biens-fonds ;
• l’achat et la vente d’entités juridiques, lorsque l’achat ou la vente est effectué par une entité juridique non opérationnelle.

D’autres actes juridiques concernent des sociétés, notamment leur constitution, leur direction et leur administration ainsi que les apports et les distributions, lorsqu’il s’agit d’entités juridiques non opérationnelles.

Que signifie « participation » ?

L’ordonnance sur le blanchiment d’argent (OBA) précise : la participation est le conseil qui contribue de manière causale à un acte juridique en lien avec une transaction financière (art. 12d OBA). Selon l’aide à l’interprétation des organismes d’autorégulation (en allemand), élaborée en coordination avec le Secrétariat d’État aux questions financières internationales (SFI), les devoirs ne s’appliquent que lorsque l’activité présente un lien suffisant avec une opération concrète. La simple publication d’annonces sur un portail n’est, selon cette aide, pas visée. L’aide à l’interprétation n’est pas juridiquement contraignante.

Quelles opérations foncières sont visées ?

Sont visés l’achat et la vente d’un bien-fonds au sens de l’art. 655, al. 2, CC. Cela inclut aussi les actes juridiques qui, du point de vue du pouvoir de disposition, produisent économiquement les mêmes effets qu’un achat ou une vente, ainsi que la constitution à titre onéreux d’un usufruit ou d’un droit de superficie (art. 12e OBA). L’activité est soumise à la loi dès que les deux parties ont déclaré leur volonté de conclure le contrat de vente et qu’aucune exception ne s’applique.

Quand un conseil est-il « professionnel » ?

Un conseil est professionnel lorsqu’il constitue une activité économique indépendante, exercée en vue d’un revenu durable. Il l’est dans tous les cas lorsqu’un des seuils suivants est atteint (art. 12f OBA) :

Il est sans importance que le conseil soit une activité principale ou accessoire. Selon l’aide à l’interprétation, le caractère professionnel s’apprécie par rapport à la personne.

Pas tous les courtiers, pas toutes les transactions

La loi exclut expressément certaines situations (art. 2, al. 4ter, LBA). En font notamment partie :

• les transactions résultant du droit de la famille, du mariage et des régimes matrimoniaux, du droit successoral ou d’une donation, ainsi qu’entre personnes liées entre elles ;
• les transferts de biens-fonds et d’entités juridiques d’une valeur inférieure à cinq millions de francs, pour autant que le prix d’achat soit versé et reçu exclusivement par l’intermédiaire de banques ou d’autres intermédiaires financiers soumis à la loi ;
• l’achat de logements occupés par leur propriétaire en Suisse ou d’immeubles de remplacement ;
• le transfert d’entreprises ou d’immeubles agricoles à des personnes qui les exploitent elles-mêmes ;
• la simple instrumentation sans activité de conseil accessoire.

Le seuil de cinq millions n’est donc pas une limite inférieure générale : il ne produit d’effet que si, en outre, le prix d’achat transite exclusivement par des banques ou des intermédiaires financiers soumis à la loi.

L’aide à l’interprétation des OAR et du SFI cite d’autres exemples. Selon elle, la simple gérance de la propriété par étages, y compris la gestion d’un fonds de rénovation, n’est pas soumise à la loi tant que le gérant ne participe pas à la vente. S’il participe au processus de vente, il l’est. Lors de l’aliénation de parts d’une société immobilière, l’assujettissement suppose le transfert d’une participation majoritaire. Quiconque sécurise un bien-fonds pour son propre compte et laisse des investisseurs entrer à des conditions fixes n’est pas soumis en tant que conseiller ; quiconque agit pour des tiers ou un consortium, ou négocie les conditions, peut l’être.

Pour les gérances immobilières, les promoteurs et les family offices, cela signifie que la question ne peut être tranchée que par activité et par opération.

Distinction par rapport à l’intermédiation financière

Lorsque la même activité constitue à la fois de l’intermédiation financière et du conseil, les dispositions applicables aux intermédiaires financiers s’appliquent (art. 2b LBA). Quiconque, par exemple, accepte ou gère des fonds de clients peut déjà être soumis à la loi comme intermédiaire financier selon le droit antérieur. Les nouvelles dispositions sur les conseillers ne s’appliquent alors pas en sus. La distinction devrait être examinée dans le cas d’espèce.

Quels devoirs s’appliquent aux conseillers ?

Selon la LBA, les conseillers doivent en substance remplir les obligations suivantes :

• identification du client (art. 8b, al. 1, let. a, LBA) ;
• constatation de l’ayant droit économique (art. 8b, al. 1, let. b, LBA) ;
• documentation (art. 8b, al. 1, let. c, LBA) ;
• identification de l’objet et du but de l’affaire souhaitée (art. 8b, al. 2, LBA) ;
• clarification de l’arrière-plan lorsque cela se justifie au vu des risques élevés (art. 8b, al. 3, LBA) ;
• mesures organisationnelles, y compris une formation suffisante du personnel et des contrôles (art. 8d LBA) ;
• communication au MROS en cas de connaissance ou de soupçon fondé de blanchiment d’argent, de financement du terrorisme ou de valeurs patrimoniales correspondantes (art. 9, al. 1ter, LBA). Le MROS exige que les communications de soupçon soient transmises par voie électronique au moyen du système d’information goAML.

L’étendue des devoirs de diligence est réglée par l’OAR concerné, qui prévoit des devoirs simplifiés ou renforcés selon le risque (art. 8c LBA). Selon l’aide à l’interprétation (qui n’est pas juridiquement contraignante), les devoirs de diligence doivent être remplis, lors de l’entremise immobilière, avant la conclusion du contrat de vente devant le notaire.

Affiliation à un OAR et délais

Les conseillers doivent s’affilier à un organisme d’autorégulation (art. 14, al. 1, LBA). L’OAR surveille le respect des devoirs (art. 12, let. d, LBA). La FINMA tient un répertoire public des personnes affiliées (art. 18b LBA). La FINMA met à disposition des indications sur la révision.

Pour la période transitoire, l’OBA prévoit ce qui suit :

• Quiconque exerce une activité de conseiller au 1er octobre 2026 doit déposer une demande d’affiliation auprès d’un OAR avant le 1er décembre 2026. Jusqu’à la décision, l’activité ne peut être exercée que dans le cadre des relations d’affaires existantes.
• Les intermédiaires financiers qui exercent en outre une activité de conseiller au 1er octobre 2026 doivent annoncer cette activité à l’autorité ou à l’organisation de surveillance compétente avant le 1er décembre 2026. Pour les personnes surveillées par la FINMA, celle-ci met à disposition un formulaire d’annonce.
• Quiconque ne franchit que plus tard le seuil de l’activité professionnelle doit respecter immédiatement les devoirs et, dans un délai de deux mois, déposer une demande d’affiliation ou annoncer l’activité (art. 12g OBA).

Ayants droit économiques et registre de transparence

La constatation de l’ayant droit économique est un devoir de diligence central. Les conseillers peuvent en outre consulter en ligne des données du nouveau registre de transparence, dans la mesure où elles sont nécessaires pour remplir leurs devoirs de diligence (art. 27 de la loi sur la transparence, dans la version modifiée par la révision de la LBA). La constatation de l’ayant droit économique reste un devoir de diligence propre du conseiller (art. 8b, al. 1, let. b, LBA) ; les détails sont réglés par l’OAR concerné.

Pour la vérification des listes de sanctions, cela est important, car ce ne sont pas seulement la partie contractante directe, mais aussi les personnes en arrière-plan qui peuvent être pertinentes.

Droit des sanctions : la loi sur les embargos et le rôle du SECO

Les sanctions de la Suisse reposent sur la loi sur les embargos. Le Conseil fédéral édicte les mesures dans des ordonnances, et le SECO est responsable de l’exécution et de la surveillance. Selon les indications du SECO, il incombe en principe aux entreprises et aux autres parties concernées de respecter les sanctions (SECO : questions fréquentes sur les sanctions, en allemand). La structure de la liste suisse est expliquée dans l’article La liste de sanctions du SECO expliquée.

Deux points sont importants pour la pratique :

• Les sanctions de l’ONU doivent être appliquées par la Suisse en tant que membre des Nations Unies.
• Les sanctions de l’UE ne s’appliquent pas automatiquement en Suisse. Le Conseil fédéral décide au cas par cas si la Suisse les reprend en tout, en partie ou pas du tout. Les sanctions suisses interviennent donc avec un décalage par rapport à celles de l’UE. Plus d’informations dans l’article La liste de sanctions de l’UE : ce que les entreprises suisses doivent savoir.

La LBA révisée relie les deux domaines en un point : les conseillers prennent les mesures organisationnelles nécessaires pour prévenir le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ainsi que les violations des mesures de contrainte prévues par la loi sur les embargos (art. 8d LBA). La loi elle-même ne prescrit aucune méthode particulière ; les détails sont réglés par l’OAR concerné dans son règlement. Une vérification documentée des listes de sanctions est, dans la pratique, un moyen évident, mais ne remplace pas l’appréciation du cas d’espèce.

La vérification des listes de sanctions lors de transactions immobilières dans la pratique

Qui vérifier ?

Selon l’opération, les personnes suivantes entrent en considération :

• l’acheteur et le vendeur ;
• les personnes représentées et les mandataires ;
• les sociétés, fondations ou trusts et leurs ayants droit économiques ;
• la direction et les administrateurs des sociétés concernées ;
• d’autres parties, par exemple des bailleurs de fonds ou des partenaires de projet, dans la mesure où elles sont connues.

Quand vérifier ?

Il est judicieux de vérifier avant la conclusion, au plus tard avant que les parties ne fassent instrumenter le contrat de vente. Pour les projets ou les relations d’affaires de plus longue durée, une répétition vaut la peine, car les listes de sanctions changent en permanence.

Par rapport à quelles listes ?

Pour les entreprises suisses, la liste du SECO est le point de départ. Selon le lien de l’opération, la liste de sanctions de l’UE, la liste de l’OFAC, la UK Sanctions List et la liste de l’ONU peuvent s’y ajouter. Les listes ne se recoupent pas entièrement, c’est pourquoi de nombreuses entreprises vérifient plusieurs sources. Les listes nécessaires dans un cas donné doivent être déterminées par l’entreprise en fonction de son profil de risque. Un aperçu est proposé dans l’article Quelles listes de sanctions sont pertinentes pour les entreprises suisses ?

Traiter correctement les correspondances

Une correspondance n’est d’abord qu’une concordance possible. Il faut déterminer s’il s’agit de la même personne ou seulement d’une ressemblance de noms. En cas de correspondance confirmée, les exigences applicables doivent être examinées sur le plan professionnel et, le cas échéant, juridique. En cas de soupçon de blanchiment d’argent, les obligations de communication prévues par la LBA doivent en outre être respectées.

Documentation

Indépendamment de l’obligation légale de documentation prévue par la LBA (art. 7), il est judicieux dans la pratique de consigner aussi la vérification des listes de sanctions : date de la vérification, partie vérifiée, listes prises en compte et leur état, résultat, appréciation et personne responsable. Une telle documentation aide en cas de demandes de précisions, par exemple de banques ou de l’OAR.

Distinction par rapport à la vérification PEP

Une vérification des listes de sanctions n’est pas la même chose qu’une vérification PEP. Les listes de sanctions recensent des personnes et des organisations visées par des mesures ; la vérification PEP concerne les personnes politiquement exposées. Une personne peut figurer sur l’une des listes sans apparaître sur l’autre. La différence est expliquée dans l’article Liste PEP et liste de sanctions. Savoir si une vérification PEP est exigée pour une entreprise donnée dépend des dispositions applicables et du règlement de l’OAR compétent.

Erreurs fréquentes dans la pratique

• Ne vérifier que la partie contractante directe et omettre les ayants droit économiques ;
• effectuer la vérification seulement après l’instrumentation ;
• n’utiliser qu’une seule liste ;
• ignorer les variantes de noms et d’écriture ;
• ne pas documenter les résultats ;
• admettre que le seuil de cinq millions dispense automatiquement des devoirs ;
• admettre que toute activité immobilière, ou aucune, est soumise à la loi sans examiner l’activité concrète.

Comment sanctioncheck.ch vous aide-t-il ?

sanctioncheck.ch est une plateforme qui permet aux entreprises de comparer des personnes, des sociétés et des organisations avec les sources de sanctions disponibles sur la plateforme au moment de la vérification. Les sources proposées figurent sur la page d’accueil ; le rapport de vérification PDF indique l’état des données des sources tel qu’enregistré au moment de la vérification. La vérification des sanctions est possible sur la page d’accueil, et les tarifs sont consultables publiquement. La plateforme soutient la vérification des listes de sanctions et sa documentation. Elle ne remplace ni l’appréciation de la question de savoir si une entreprise est soumise à la LBA, ni l’affiliation à un OAR, ni les devoirs de diligence prévus par la LBA, ni un conseil juridique. La responsabilité du respect des exigences juridiques reste à l’entreprise.

Conclusion

Avec la révision de la LBA, les courtiers immobiliers, les gérances, les promoteurs, les fiduciaires et les family offices doivent se poser une nouvelle question : leur activité concrète constitue-t-elle un conseil au sens de la LBA ? Il n’existe pas de réponses générales, car tout dépend de l’activité, de son caractère professionnel et des exceptions. Indépendamment de cela, le droit des sanctions reste un cercle d’obligations à part, dans lequel le SECO exécute les mesures suisses et où les sanctions de l’UE ne s’appliquent pas automatiquement.

Quiconque vérifie systématiquement les parties concernées et les ayants droit économiques par rapport à plusieurs listes de sanctions, documente les résultats et règle clairement les responsabilités crée une base solide. En cas de doute, il est recommandé de demander l’avis d’un spécialiste ou de s’adresser à l’OAR compétent.

Pour aller plus loin

• La liste de sanctions de l’UE : ce que les entreprises suisses doivent savoir
• Quelles listes de sanctions sont pertinentes pour les entreprises suisses ?
• Qu’est-ce que la vérification des listes de sanctions ?
• La liste de sanctions du SECO expliquée
• La liste de sanctions de l’OFAC expliquée
• Liste PEP et liste de sanctions : la différence

Sources officielles

Les indications sur la situation juridique reposent sur les sources suivantes (état de la vérification des sources : 11 octobre 2026) :

• Fedlex : modification de la loi sur le blanchiment d’argent du 26 septembre 2025 (FF 2025 2899) (en allemand)
• Fedlex : ordonnance sur le blanchiment d’argent (RS 955.01) (en allemand)
• Conseil fédéral : communiqué du 12 juin 2026 (en allemand)
• FINMA : indications sur la révision de la LBA et de l’OBA
• SFI : loi sur le blanchiment d’argent (en allemand)
• fedpol : blanchiment d’argent et MROS (en allemand)
• SECO : questions fréquentes sur les sanctions (en allemand)
• Aide à l’interprétation commune des OAR en coordination avec le SFI : FAQ sur l’activité de conseil (en allemand, non juridiquement contraignante)